股票代码：600512   股票简称：腾达建设  公告编号：2010-009

腾达建设集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

暨召开2009年年度股东大会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

腾达建设集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2010年3月29日在上海市向城路58号东方国际科技大厦11楼上海分公司会议室召开，本次会议通知已于2010年3月18日以邮件或传真的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长叶洋友先生主持。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过了如下议案：

一、《2009年度总经理工作报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

二、《2009年度董事会工作报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

三、《2009年度财务决算报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

四、《2009年度利润分配及资本公积金转赠股本预案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

经天健会计师事务所审计，腾达建设集团股份有限公司2009年度母公司共实现净利润38,222,007.71元，根据《公司法》和公司《章程》及企业会计准则的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积3,822,200.77元；加上年初未分配利润80,401,137.30元，本次可供股东分配利润为114,800,944.24元。母公司2009年12月31日的资本公积余额为474,518,025.63元。

因公司投资的个别项目所需资金较大，根据公司实际情况和发展的需要，本年度不进行现金利润分配。未分配利润余额114,800,944.24元结转下一年度。

以2009年12月31日公司总股本368,470,328股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增 368,470,328股。转增后的公司注册资本变更为736,940,656元，股本总数为 736,940,656股。

上述利润分配预案尚需提交2009年年度股东大会审议通过。

五、《2009年年度报告及摘要》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

请详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

六、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

具体内容详见本公司临2010-011号公告。

七、《董事、监事、高级管理人员2010年度报酬和激励考核方案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事津贴。

1、独立董事年津贴为每人每年七万元人民币（税后）。

2、董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。

3、监事不领取监事津贴。

4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核办法按公司《2010年度经营目标及激励考核办法》执行。

5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

本办法由董事会薪酬与考核委员会提出。

八、《关于2010年续聘会计师事务所及支付2009年度审计费用的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司提供2010年度的审计服务。

公司董事会提请股东大会授权董事会确定2010年度的审计费用并与其签订2010年度聘用合同。

2009年度公司需支付天健会计师事务所有限公司审计费用为人民币50万元（包括交通、食宿等费用）。

九、《关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

根据业务发展需要，为提高公司适时决策的效率，公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过20亿元的土地投标或竞买事项的决策权。

本议案如获股东大会表决通过后，公司董事会授权经营层具体执行。本授权有效期自股东大会通过日至2010年12月31日止。

十、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

截止 2010年2月28日已累计使用募集资金18,848.99万元，募集资金余额为26,795.06万元。其中，2011年公司计划使用募集资金为15,000万元，该部分资金会在2010年度形成闲置。

为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2010年4月24日至2010年10月23日止，到期将归还到募集资金专用帐户。

董事会承诺：公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。

独立董事意见：此议案有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目计划的正常进行情况下，我们认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，我们同意该项议案。

保荐机构东北证券意见：腾达建设本次使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项议案已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表同意意见。但由于补充公司流动资金金额超过募集资金净额10%以上，尚需股东大会批准。闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，可以有效降低公司财务成本，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，单次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%。根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过6个月，且将全部用于与公司主营业务相关的生产经营活动，没有损害股东利益的情况。

我公司同意腾达建设使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。

上述议案将提交2009年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，方能实施。

十一、《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

十二、《关于召开2009年年度股东大会的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；

董事会决定召开公司2009年年度股东大会，会议具体事宜拟安排如下：

（一）、会议召开时间

现场会议召开时间为：2010年4月23日（星期五）上午9：30时   

网络投票时间：2010年4月23日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

（二）、现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。

（三）、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）、会议审议内容

1、《2009年度董事会工作报告》

2、《2009年度监事会工作报告》

3、《2009年度财务决算报告》

4、《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

5、《2009年年度报告及摘要》

6、《董事、监事、高级管理人员2010年度报酬和激励考核方案》

7、《关于2010年续聘会计师事务所及支付2009年度审计费用的议案》

8、《关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案》

9、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（五）、网络投票的操作流程

1、投票流程：

（1）投票代码

（2）表决议案

2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、2010年4月15日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司法律顾问。

（八）现场会议登记事项

1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；

4、2010年 4月19日（星期一）9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。

邮政编码：318050                联 系 人：杨九如

联系电话：0576-82522527          传    真：0576-82522555

5、其他事宜

（1）、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；

（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2010年3月 29 日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托        先生（女士）代表我本人（单位）出席腾达建设集团股份有限公司2009年年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。

委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

身份证号码：                       身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

委托时间：