股票代码：600512                     股票简称：腾达建设                  公告编号：临2015－051

腾达建设集团股份有限公司

关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次非公开发行的发行价格不低于公司第七届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股；向包括叶林富先生在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过623,471,882股（含本数）A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

2、叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次发行的A股股票。本次发行后叶林富仍为公司第一大股东和实际控制人。

3、公司第七届董事会第九次会议审议本次非公开发行时，关联董事叶林富、叶小根、叶洋友已对相关关联交易的议案回避表决。 

4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）公司拟向包括叶林富先生在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过623,471,882股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中叶林富先生以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次发行的A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于叶林富先生为公司第一大股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

二、关联方介绍

叶林富先生的基本情况如下：

身份证号码：33260319660707XXXX

住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号

叶林富先生现为腾达建设的实际控制人，现时持有腾达建设70,543,760股股份，占腾达建设已发行股份总数的6.93%。

三、关联交易标的

叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次发行的A股股票。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

发行人：腾达建设集团股份有限公司

认购人：叶林富

合同签订时间：2015年10月27日

（二）认购数量、认购价格

叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。

发行价格不低于公司第七届董事会第九次会议决议公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购方式、支付方式

1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。

2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）限售期

叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本合同在下列条件全部得到满足时生效：

（1）本合同已正式签署；

（2）公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

（六）违约责任条款

本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

五、关联交易定价及原则

本次发行价格不低于公司第七届董事会第九次会议决议公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

六、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州腾达中心项目和补充流动资金。

通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身城市综合体项目建设运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。

本次发行完成后，叶林富先生仍将是公司第一大股东和公司实际控制人，不会对公司的经营产生重大影响。

七、独立董事的意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件目录

（一）《腾达建设集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》；

（二）公司与叶林富先生签署的附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》；

（三）公司第七届董事会第九次会议决议；

（四）独立董事关于公司第七届董事会第九次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2015年10月29日