股票代码：600512         股票简称：腾达建设        公告编号：临2015-010

腾达建设集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币3722.09万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

l  公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议、第七届监事会第六次会

议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]11号文核准，本次非公开发行人民币普通股281,096,573股，发行价格3.21元/股。本次发行的募集资金总额为人民币902,319,999.33元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币889,118,902.76元。以上募集资金到位情况已于2015年2月16日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]33号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、公司承诺的募集资金投资项目情况

根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金：

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

三、公司以自筹资金预先投入情况和置换情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于腾达建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天健审[2015] 826号），截至2015年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3722.09万元，具体情况如下：

注：根据募集资金净额进行调整后的数据

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金3722.09万元， 内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

四、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

公司于 2015 年 3 月 13 日召开了第七届董事会 2015 年第一次临时会议、 第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 3722.09万元。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

腾达建设公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了腾达建设公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理办法（2014 年修订）》等相关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，出具了鉴证报告，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金3722.09万元。

（三）监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司本次置换事宜。

（四）保荐机构意见

腾达建设本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会2015年第一次临时会议和第七届监事会第六次会议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合有关法律法规的要求。

综上，银河证券对腾达建设使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会 2015 年第一次临时会议决议；

2、第七届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会2015年第一次临时会议有关议案的独立意见；

4、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见；

5、会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。

                             腾达建设集团股份有限公司

                            董  事  会

                             2015年3月14日