股票代码：600512     股票简称：腾达建设     公告编号：临2015-005

腾达建设集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

l  重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：281,096,573股

发行价格：3.21元/股

募集资金总额：902,319,999.33元

募集资金净额：889,118,902.76元

2、本次发行对象及限售期

3、股份登记和上市情况

本次非公开发行新增股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向叶林富先生发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年3月12日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年3月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2014 年6月12日，腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”、“公司”、“发行人”）召开第七届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。

2014年6月30日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。

2、监管部门审核情况

2014年12月12日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。

2015年1月4日，中国证监会作出《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]11号），核准公司非公开发行不超过35,806万股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：

公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股）。

2、发行数量

公司本次发行的股票数量为281,096,573股。

3、股票面值

公司本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。

4、发行价格

公司本次发行价格为3.21元/股。

5、募集资金金额及发行费用

本次发行 A 股股票募集资金总额为人民币902,319,999.33元，扣除发行费用人民币13,201,096.57元后，募集资金净额为人民币889,118,902.76元。

6、保荐机构（主承销商）

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）。

（三）募集资金验资和登记情况

 1、募集资金验资情况

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）于2015年2月16日出具《验资报告》）（天健验[2015]32号），确认截至2015年2月16日12时止，主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币902,319,999.33元。

2015年2月16日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

2015年2月16日，会计师出具《验资报告》（天健验[2015]33号），确认截至2015年2月16日16时止，发行人募集资金总额为人民币902,319,999.33元。扣除发行费用总额13,201,096.57元后，募集资金净额889,118,902.76元，其中：公司新增注册资本281,096,573.00元，溢价净额608,022,329.76元为资本公积-股本溢价。

2、股权登记情况

公司本次非公开发行新增股份于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

中国银河证券股份有限公司认为：本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

本次发行律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行对象确定为：

（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围

1、金鹰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：人民币25,000万元

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、叶林富

身份证号：33260319660707XXXX

住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号

3、上银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

注册资本：人民币30,000万元

法定代表人：金煜

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4、新华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

注册资本：人民币16,000万元

法定代表人：陈重

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

5、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、建信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：杨文升

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、天弘基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

注册资本：人民币18,000万元

法定代表人：李琦

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

发行对象中叶林富先生为公司董事长和实际控制人，其关联方台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司和浙江腾达房地产开发有限公司受叶氏家族控制。其他发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次非公开发行前，公司前 10 名股东情况如下（截至 2015年2月27日）：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后，公司前 10 名股东持股情况如下（截至股权登记日2015年3月12日）：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行后，叶林富先生持股比例为6.93%，成为公司第一大股东，同时公司实际控制人将由叶洋友先生变为叶林富先生。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司增加281,096,573股限售流通股，具体股份变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次发行后公司总资产、净资产大幅增加，资产负债率下降，公司的资本结构优化、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。

（二）对业务结构的影响

发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工。本次非公开发行募集资金投资建设的项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，有利于公司进一步拓展BT业务，公司主营业务不会发生变化。

本次非公开发行的顺利完成有助于公司积累更多超大型BT项目经营管理经验、增大行业影响力、加强业务储备、巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。

（三）对治理结构的影响

本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东和实际控制人。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定加强和完善公司的法人治理结构。随着6家外部投资者成为公司新股东，来自投资者的监督将更加严格，这也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司治理。

（四）高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（五）同业竞争及关联交易影响

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形。

六、本次发行的相关当事人

（一）发行人

名称：腾达建设集团股份有限公司

法定代表人：徐君明

办公地址：上海市浦东新区向城路58号11楼

联系人：王士金

联系电话：021-68406906传真：021-68406906

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

保荐代表人：赵耀、张贇

协办人：乔娜

项目组成员：俞丹、张涛、陈士茗

联系电话：010-66568888  传真：010-66568390

（三）发行人律师

名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

经办律师：吕崇华、吕晓红、赵琰

联系电话：0571-87903628  传真：0571-87902008

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

住所：杭州市西溪路128号9楼

经办注册会计师：葛徐、林晗

联系电话：0571-88216945  传真：0571-88216860

七、备查文件目录

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告；

3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2015 年3月14日