6、出资进度：

各合伙人对合伙企业的认缴出资分期缴纳：各合伙人应在协议签订后10个工作日内缴纳1/3出资；其余出资在24个月内待项目投资需要时分二期缴纳，每期分别缴纳1/3，由普通合伙人发出出资缴纳通知书，各合伙人在该等出资缴纳通知书发出后5日内缴纳至有限合伙账户。

7、关联关系及其他利益关系说明：

合伙企业的普通合伙人上海磐石腾达投资管理有限公司系公司的子公司，公司持有其50%的股权，同时，公司实际控制人、董事长叶林富先生担任其总经理，公司副总经理王士金先生担任其监事。除上述披露的关系外，公司与投资基金的其他合作对象之间不存在关联关系及一致行动关系，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在其他合作对象中任职，其他合作对象与公司不存在相关利益安排。

二、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的管理模式

1、有限合伙事务的执行

全体合伙人一致同意委托普通合伙人（上海磐石腾达投资管理有限公司），对外代表有限合伙，全权执行有限合伙事务。有限合伙事务由执行事务合伙人委派相应的代表执行和管理；有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为王力群。

2、投资决策委员会

有限合伙设投资决策委员会，作为有限合伙对外投资事务的最高决策机构，其主要职能为独立审核并决定执行事务合伙人提交的需要批准的投资项目。投资决策委员会由4名委员组成，由执行事务合伙人委派。单项项目的投资，根据投资决策委员会委员四分之三及以上意见形成的投资决策委员会决定执行。

3、合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集；合伙人可亲自或委托其他合伙人作为代理人参加会议并行使表决权，合伙人会议由执行事务合伙人指定的代表主持。执行事务合伙人应于每自然年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议。

（二）合伙人的权利义务

上海磐石腾达投资管理有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人对全体合伙人负责。普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙；有权监督执行事务合伙人、检查其执行有限合伙事务的情况等。

（三）合伙费用、财务管理及利润分配和亏损分担办法

1、合伙费用

全体合伙人同意向执行事务合伙人支付每年度有限合伙认缴总额2%的管理费和20%业绩奖励。

2、财务管理

有限合伙的现金存款、会计记帐及其他财务管理事项均由普通合伙人委派的代表负责。所有有限合伙的资金及其收付，均应委托一家有良好信誉的商业银行作为处理，与执行事务合伙人的自有账户严格分开。

3、利润分配和亏损分担办法

对于有限合伙投资项目退出取得的现金，扣除代扣代缴税费后，按《管理协议》向各合伙人分配。不得用于再投资，但有限合伙因投资期间小于或等于12个月，及中止或终止等原因取得的投资项目退回的款项不在此列。

有限合伙解散清算时，如有限合伙出现亏损或资不抵债的情形，则亏损和对外债务按照下述顺序承担：1）以有限合伙在扣除各合伙人的出资部分后的自有财产承担；2）以各合伙人认缴的出资额承担；3）普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。

有限合伙清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿有限合伙债务；根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

（四）入伙、退伙及出资的转让

1、普通合伙人

新普通合伙人入伙时需经全体合伙人书面同意；入伙的新普通合伙人对入伙前有限合伙的债务承担无限连带责任。

普通合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，其自身也不会采取任何行动主动解散或终止。当普通合伙人出现《合伙企业法》四十八条、四十九条规定的情形之一的，合伙人分别为当然退伙、除名退伙。

普通合伙人转让其在有限合伙中的全部或部分财产份额时，须经全体合伙人同意；在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；转让给合伙人以外的第三人的，按入伙对待。

2、有限合伙人

新有限合伙人入伙时需经全体合伙人同意, 但政府引导基金或其他战略投资人在有限合伙成立后6个月内作为有限合伙人入伙仅需执行事务合伙人同意即可；入伙的新有限合伙人对入伙前有限合伙的债务承担，以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此以外，有限合伙不得提出退伙或提前收回投资本金的要求；当《合伙企业法》七十八条及四十九条规定的情形之一出现，合伙人分别为当然退伙、除名退伙。

除普通合伙人同意，有限合伙人在有限合伙成立之日起1年内不得转让其在合伙企业中的财产份额；有限合伙人拟转让有限合伙权益，必须向普通合伙人提出书面申请；有限合伙人依法向合伙人（或其关联人）以外的第三人转让其在有限合伙的财产份额时，普通合伙人作出同意决定后，应提前30日书面通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

3、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人可以相互转换。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。

三、风险提示

合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻找到符合公司发展需求的合适的投资标的或投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并密切关注投资项目的实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2017年4月21日