股票代码：600512            股票简称：腾达建设         公告编号：临2014－021

腾达建设集团股份有限公司

2014年非公开发行A股股票

预    案

二〇一四年六月

发行人声明

腾达建设集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。

2、公司高度重视对股东的回报，公司2014年6月12日第七届董事会2014年第三次临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为6,632.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.47%。其中，2013年年度利润分配预案已经第七届董事会第二次会议、2013年年度股东大会会议通过，以2013年年末总股本736,940,656股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额为5,158.58万元。     为抓住行业发展良机，根据公司发展战略的需要，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

3、本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

公司已与叶林富先生签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。

4、本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。

本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

5、发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

7、本次发行尚需经过股东大会审议批准并经中国证监会核准方可实施。

释   义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成。

第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、           本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

建筑行业是拉动我国国民经济发展的重要产业，在国民经济中的支柱地位不断增强。

《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》推出了以人为核心的新型城镇化概念，要有序推进农业转移人口市民化，稳步推进城镇基本公共服务常住人口全覆盖。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。建筑行业将在新型城镇化中扮演极其重要的角色，其支柱产业地位有望得到巩固。住建部在《建筑行业发展十二五规划》中指出了全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上的目标。

公司拥有包括市政公用工程施工总承包特级资质在内的多项资质，具备地下、地面、地上全方位的施工能力，可以从事城市道路、桥梁、高架道路、轨道交通、污水处理、高速公路、房屋建筑等工程，曾获得中国市政工程金杯奖、上海市市政金奖、浙江省优质工程奖等。公司希望通过本次非公开发行抓住建筑行业良好的发展机遇，利用自身工程质量优势和良好的市场声誉，在以人为核心的城镇化建设中更好地服务社会、创造价值、回报股东。

（二）本次非公开发行目的

本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富BT项目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。

二、           发行对象及其与本公司关系

本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东。

三、           发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行股票数量

本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

（四）限售期

除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

四、           募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

五、           本次发行是否构成关联交易

公司董事长叶林富先生与公司签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，承诺以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易。

本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。

本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。

六、           本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

根据本次发行方案，公司董事长叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票；除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东。

本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。

七、            本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次发行方案已经第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节  发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

一、叶林富先生基本情况

（一）基本情况

叶林富先生，中国国籍，身份证号33260319660707XXXX，住所为浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号。叶林富先生1998年至2013年10月任本公司董事、总经理，2013年10月起任本公司董事长。叶林富先生控制的核心企业为腾达建设，叶林富先生所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。

截至本预案签署日，叶林富先生持23,311,988股腾达建设股票。

（二）最近五年受处罚情况

叶林富先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（四）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与叶林富先生未发生其它重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

发行人：腾达建设集团股份有限公司

认购人：叶林富

合同签订时间：2014年6月12日

（二）认购数量、认购价格

叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。

发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购方式、支付方式

1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。

2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）限售期

叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本合同在下列条件全部得到满足时生效：

（1）本合同已正式签署；

（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

（六）违约责任条款

       本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股），募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	台州市内环南路BT项目	73,454[1]	63,232
2	补充流动资金	27,000	27,000
	合计	100,454	90,232

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）台州市内环南路BT项目

1、项目基本情况

本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段全长约6.63公里，包括3座人行地下通道、10座桥涵和4#立交一座，东起台州大道，西至横山隧道，总用地面积约814亩。

2013年12月26日，公司收到浙江路桥飞龙投资开发有限公司发出的《建设工程中标通知书》，确定公司为台州市内环南路BT项目的中标人。

2014年3月18日，公司与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签署了《台州市建设工程施工合同》，项目采取BT方式建设，工期为910天。发包人浙江路桥飞龙投资开发有限公司在工程竣工验收合格之日起18个月内分3期支付回购款，第一期自工程竣工验收合格之日起6个月内支付工程结算价的40%、第二期自工程竣工验收合格之日起12个月内支付工程结算价的30%、第三期自工程竣工验收合格之日起18个月内支付工程结算价的25%。工程质量保修金为工程造价的5%，在最后一期回购款支付时扣回。

截至目前，本项目尚未开工。

2、项目建设的必要性

台州位于浙江省沿海中部，是一座年轻的滨海城市。改革开放以来，特别是撤地建市后，台州经济社会事业快速发展，综合实力显著增强，已成为浙江乃至全国经济发展最快、最具活力的地区之一。随着城市化建设不断推进，道路建设的重要性及紧迫性显得更加突出，反映在如下方面：

（1）加快三区融合，促进台州中心城市建设

内环路是连通椒江、黄岩、路桥及绿心生态区的重要交通干线，其建设将极大地改善三区跨区交通出行的问题，有助于提升中心城市的经济辐射和基础设施带动能力，构筑大台州城市圈发展框架，对保证交通的快速通达、促进椒江、黄岩、路桥三区快速融合、形成综合一体的中心城区具有重大意义。

（2）完善道路网络、缓解主城区交通压力

随着经济的高速发展，新型工业化、新型城市化、新农村建设不断推进，台州市城市人口激增、机动车尤其是私家车发展势头迅猛，现有的大环线已严重饱和，严重影响了车辆通行速度和市民出行效率。此次新建的台州内环路围绕绿心，经过椒江、黄岩、路桥三区，道路建成后将大大改善区域道路交通现状，不仅满足沿线居住区人们日益增长的交通出行需求，还能实现城市交通网络内外的衔接，满足未来城市发展对交通的要求。

（3）改善对外交通条件，加快绿心开发

台州市绿心生态区位于台州城市的中心，是台州中心城市建设的重要平台及台州市城市总体规划“一心六脉四组团”的核心组成部分。绿心生态区规划总体面积约76.5万平方公里，主要有生态功能、整合功能和文化休闲功能，是城市的绿肺、环绿心组团式城市的核心以及市民游、赏、玩、住的好去处。目前从三区出发到绿心大多是乡村道路，不仅降低了城市品位和档次，更影响到了绿心的开发和保护。内环路建成后将成为连同绿心及各大组团的一条快速通道，环贯椒江、黄岩、路桥三区，是绿心重要的交通系统，对于改善绿心生态区的对外交通条件具有重要意义。

3、项目的选址

本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段东起台州大道，西至横山隧道，总用地面积约814亩。

4、项目实施进度安排

项目建设工期为910天。

5、项目效益预测

本BT项目建造合同总价73,454万元，拟使用募集资金63,232万元投资建设，预计内部收益率为13.10%。

6、项目资格文件情况

（1）项目批复

2012年5月10日，台州市发改委出具了《关于台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）工程项目可行性研究报告的批复》（台发改投资[2012]85号）。

（2）项目环评

2012年10月17日，台州市环保局出具了《关于台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）工程环境影响报告书的批复》（台环建[2012]56号）。

（3）建设用地规划许可证

2012年12月3日，台州市住房和城乡建设规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第331001201220027号）。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司工程施工项目快速发展后对于流动资金的需求，同时优化公司财务结构、降低财务风险，公司拟使用募集资金27,000万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司所处行业特点决定了高流动资金需求

公司属于施工建筑类行业，本行业内公司对流动资金需求较高，原因如下：首先，公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证金等在内的各类保证金；其次公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大，项目完工后工程结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成长时间大金额的资金占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。综上，本行业内公司对流动资金需求普遍较高。

（2）资金实力对承接工程量影响较大

随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工公司竞争实力的关键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中标的先决条件，为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年来公司承接工程量持续增加，截至2013年末，在建合同价格超过5,000万元的工程总计48项。持续快速增加的业务规模对公司流动资金占用不断上升，公司迫切需补充流动资金储备，以保证有足够的资金承接和承做现有及潜在项目。

（3）改善资产结构、降低财务风险

工程施工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。截至2014年3月末，公司合并口径资产负债率为78.48%，高于同行业平均水平，短期借款金额15.13亿元，流动负债合计42.49亿元。公司利用本次非公开发行股票募集资金补充部分流动资金，一方面可以改善公司资本结构，增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出，增强盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况和经营成果的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，有利于公司进一步拓展BT业务。台州市内环南路BT项目属于公司与浙江省台州市路桥区人民政府签订的28亿元绿心飞龙湖生态区项目建设意向性合同的内容之一，本项目的顺利完成势必将有利于公司加强业务储备。本次非公开发行的顺利完成将有助于公司积累更多超大型BT项目经营管理经验，巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。

2、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响

详见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“二、公司财务状况和经营成果的变动情况”。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工。本次非公开发行募集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划（本次第七届董事会2014年第三次临时会议对《公司章程》所做的修订除外）。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。

（三）本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。

（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况和经营成果的变动情况

1、公司财务状况的变动

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。

2、公司盈利能力的变动

随着募投项目的完工及其他BT业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股收益指标将被摊薄。

3、公司现金流量的变动

本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待BT项目进入回购期后，公司经营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为大股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

2、宏观经济波动风险

建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响。路桥施工BT项目属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。若宏观经济环境变化导致市场对运输能力的需求产生变化，进而改变未来路桥施工业务量，则可能对本公司未来整体经营业绩造成不利影响。

3、募投项目投资风险

（1）BT项目建设风险

BT项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使得其具有一定的实施风险。公司将加强多方协调，全面统筹工程建设各个要素和环节，全力保障按期、保质地完成工程建设。

（2）BT项目融资风险

本公司BT项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项目自身的融资成本。本次募集资金投资项目的资金需求较大，短期内的资金需求量比较集中，除本次发行取得的募集资金外，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到足够的资金，将影响公司的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。

（3）BT项目回购风险

本次募集资金投资项目与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签订回购协议，该公司为浙江台州市路桥区人民政府下属企业。综合考虑地方政府机构具有较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为前述项目的回购履约风险相对较低。但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。

4、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。公司经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。随着公司募集资金的到位、募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束激励机制、保证公司持续稳定运营的经营管理风险。

5、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

第五节  公司利润分配政策和分红规划

一、公司利润分配政策

公司高度重视对股东的回报，公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出了以下规定：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条      公司利润分配的原则为：

（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；

（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十六条      公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。

公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，若公司现金流充裕且公司未来十二个月无重大资金支出安排的，公司将采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。

（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。

第一百五十七条      公司利润分配的决策机制和程序

（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。

（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

第一百五十八条      公司利润分配方案的实施：

（一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

（二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第一百五十九条      公司利润分配政策的变更：

（一）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

（三）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

（四）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十条   公司利润分配的信息披露特别规定

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

2013年年度利润分配预案已经第七届董事会第二次会议、2013年年度股东大会会议通过，以2013年年末总股本736,940,656股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额为5,158.58万元。

近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为6,632.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.47%。公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于业务经营发展。

（三）未来三年（2014-2016）股东分红回报规划制定情况

第七届董事会2014年第三次临时会议审议并通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施）。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，并符合法律、法规的相关规定，从而对利润分配作出的制度性安排。

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般每年进行股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。

此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。