腾达建设集团股份有限公司

600512

2011年年度报告

目录

一、 重要提示... 2

二、 公司基本情况... 2

三、 会计数据和业务数据摘要... 4

四、 股本变动及股东情况... 6

五、 董事、监事和高级管理人员... 9

六、 公司治理结构... 14

七、 股东大会情况简介... 20

八、 董事会报告... 21

九、 监事会报告... 34

十、 重要事项... 36

十一、 财务会计报告... 45

十二、 备查文件目录... 115

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

(三) 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

公司负责人叶洋友、主管会计工作负责人叶林富及会计机构负责人（会计主管人员）陈德锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息

(二) 联系人和联系方式

(三) 基本情况简介

(四) 信息披露及备置地点

(五) 公司股票简况

(六) 其他有关资料

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 限售股份变动情况

    报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

    本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    截至本报告期末，叶洋友家族8人合计持有的股份占本公司总股本的14.72%，叶洋友为本公司实际控制人。

(2) 实际控制人情况

  ○ 自然人

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

叶洋友：本公司董事长、党委书记。

叶立春：本公司副董事长、副总经理。

叶小根：本公司副董事长、副总经理。

叶林富：本公司董事、总经理。

叶洋增：曾任本公司监事，2006年7月与2010年10月起至今先后担任本公司副总经理和董事。

陈华才：本公司董事、云南腾达运通置业有限公司总经理。

张  军：曾任复旦大学经济学院副院长，现任复旦大学经济学教授，博士生导师，复旦大学中国经济研究中心主任。2007年10月至今任本公司独立董事。

张维宾：曾任上海立信会计学院会计学系系主任、立信会计研究院副院长，现任上海立信会计学院教授，兼任上海市司法会计鉴定专家委员会委员。2007年10月至今任本公司独立董事。

胡华伟：曾任北京市大成律师事务所合伙人；现任北京市天元律师事务所律师。2007年10月至今任本公司独立董事。

杨  希：本公司财务部副经理、杭州钱江四桥经营有限公司财务部经理。2010年10月至今任本公司监事长。

项兆云：本公司杭州分公司工程部副经理。2006年6月至今任本公司监事。

杨九如：本公司办公室副主任。2010年10月至今任本公司监事。

徐君明：曾任本公司董事、副总经理，现任本公司副总经理。

严炜雷：1997年至2011年3月任本公司主任工程师、工程部经理、总经理助理。2011年4月至今任本公司副总经理。

辛晓东：曾任本公司财务总监。2008年7月至今任本公司审计总监。

陈德锋：历任上海交运股份有限公司董事、上海金马海船务公司副总经理、上海交运（集团）公司监事会办公室主任、上海通华高速船工程有限公司董事长、上海汇丰医药药材有限公司财务总监；2009年7月至2011年3月任本公司财务副总监。2011年4月至今任本公司总会计师。

樊江民：2001年3月至2011年3月任本公司工程部主任工程师、公司副总工程师。2011年4月至今任公司总工程师。

王士金：曾先后就职于湖北百科药业股份有限公司、深圳海王生物工程股份有限公司及福建南海岸生物工程股份有限公司。2011年6月至今任本公司第六届董事会秘书。

徐笑白：曾任上海开开实业股份有限公司董事会秘书，2006年11月至2011年5月任本公司董事会秘书。

季书战：曾任中国华源生命产业有限公司事业部副总会计师、上海医疗器械（集团）有限公司总会计师。2008年4月至2011年3月任本公司总会计师。

孙连祖：2001年至2011年3月任本公司总工程师。

(二) 在股东单位任职情况

　　截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。

在其他单位任职情况

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(五) 公司员工情况

六、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

    报告期内，公司严格按照公司法、证券法、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，通过加强董事、监事及高管人员的法律法规学习，不断改进和完善公司治理结构，推进公司现代企业制度的建立健全，使公司治理水平得到了进一步提升。报告期内,公司进一步加强了制度建设：一是根据《上海证券交易所董事会秘书管理办法》的有关规定，制定了公司《董事会秘书管理办法》并于2011年6月12日开始实施；二是根据中国资本市场的发展及相关监管部门的要求，对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行了部分修订。
    报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。公司治理现状如下：
    1、关于股东与股东大会  
    公司严格按照《股东大会议事规则》等要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中、小股东享有平等地位并充分行使自己的权力。与此同时，公司还对《章程》及《股东大会议事规则》中需开通网络投票方式的股东大会审议事项进行了扩展，从制度层面充分尊重了中、小股东的决策参与权，进一步拓展了中小股东充分表达意见的渠道，有利于防范管理风险。本报告期内，公司召开了2次临时股东大会和1次年度股东大会。    
    2、关于公司与控股股东    
    本公司控股股东能够严格规范自己行为，按照公司法要求依法行使股东权利并承担义务，无越权干预上市公司经营以及牟取额外利益的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保了公司重大决策由公司独立作出和实施。
    3、关于董事与董事会
    公司严格按照公司法、公司《章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由9人组成，其中独立董事3名，占全体董事的1/3，董事会成员的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司《章程》的要求。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员全部由董事组成。全体董事能够依据相关法规和制度规定开展工作，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规政策规定。报告期内，共召开了10次董事会会议。  
    4、关于监事与监事会  
    公司严格按照公司法、公司《章程》等有关规定选举监事。目前公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，根据公司法、证券法等有关法律、法规及公司《章程》等规定赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，共召开了5次监事会会议。    
    5、关于绩效评价和激励约束机制
    公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标，对高级管理人员建立了一套目标责任考核体系。在每个经营年度末，对高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。
    6、关于相关利益者
    公司充分尊重和维护公司股东、建设方（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。
    7、关于信息披露与透明度
    公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定和要求，指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露和投资者关系管理工作；指定《中国证券报》、《上海证券报》和http//www.sse.com为公司信息披露的报纸和网站。公司董事会秘书能够按照法律法规和公司《章程》规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
    8.开展上市公司治理专项活动整改至今的相关情况
    自2007 年以来，根据中国证监会要求和浙江证监局的具体部署，公司积极开展了加强公司治理的专项活动。通过一系列的自查和整改，结合自身实际，公司逐步建立起一套适合自身实际的运行机制，不断完善了公司治理结构，提高了公司治理质量。公司将持续深入推进加强公司治理工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

    (1)公司制定了《独立董事制度》。该制度规定：为了充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规以及公司《章程》赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    该制度同时规定独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、重大购买、出售、置换资产行为；
    2、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
    3、提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括上市公司关联方以资抵债方案）；
    5、就上市公司累计和当期对外担保情况、执行证监会会相关规定情况在公司年度报告中发表独立意见；
    6、公司聘用或解聘会计师事务所；
    7、变更募集资金项目；
    8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    9、公司《章程》规定的其他事项。
    (2)本公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员中均有一定数量的独立董事。其中，在提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任主任委员。审计委员会中既有会计专业背景的独立董事，又有法律专业背景的独立董事，且会计专业背景的独立董事担任主任委员。公司审计委员会能有效执行其任务，使董事会能更好监察本公司的财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障公司财务报表的完整及真实性。公司分别制定了《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，以确保各专业委员会的运作有章可循。
    (3)独立董事有关年报工作的职责
    公司分别制定了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，以确保独立董事在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。该制度要求，每会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。独立董事应对为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行审核。公司总会计师在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    (4)独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事张军先生、张维宾女士、胡华伟先生均勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真出席董事会、股东大会, 对高管聘任、募集资金暂时补充流动资金、关联交易等事项发表独立意见，起到了良好的监督作用。三位独立董事运用自身专长和经验优势，不但对公司日常重大经营决策提供了建设性的建议，还认真做好了各个专业委员会的工作，有力地推动了公司规范运作、科学决策,显著提高了公司整体治理水平，保证了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

    负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标考核奖组成,其他高级管理人员的报酬以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核时调整。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

    为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司第五届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

    审议通过了“2010年度董事会工作报告”、“2010年度监事会工作报告”、“2010年度财务决算报告”、“2010年度利润分配预案”、“2010年年度报告及摘要”、“董事、监事、高级管理人员2011年度报酬和激励考核方案”、“关于2011年续聘会计师事务所的议案”及“关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”等八项议案，并听取了公司独立董事2010年度述职报告。

(二) 临时股东大会情况

    2011年第一次临时股东大会审议通过了“关于公司发行短期融资券的议案”和“关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案”两项议案。
    2011年第二次临时股东大会审议通过了“关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案”、“关于修改公司章程部分条款的议案”及“关于修改股东大会议事规则部分条款的议案”三项议案。

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

    (1)报告期内的总体经营情况
    报告期内，按照年初制定的“以市场为导向，不断调整、优化产业结构和提升产业能级”的总体发展战略，公司面对前所未有的严峻经济形势，克服经营中的各种困难，报告期内，实现营业收入126,799万元，实现归属于母公司股东的净利润2,503万元。
    报告期内，公司加强了基础管理工作，始终把“质量为本、争创一流、服务社会”的管理理念贯穿于各项工作之中。报告期内，公司有多个项目分别荣获上海市市政工程金奖、宁波市市政工程优质奖等殊荣，多个工程获得“建设工程文明施工样板工地”、“安全文明施工标准化工地”等称号，多名同志被评为优秀项目经理。
    报告期内，公司主营业务发展相对平稳，项目建设进度及项目储备情况基本符合公司预期。报告期内，公司继续保持以往的稳健、踏实的作风，与相关业务单位保持着良好的合作关系，积极参与相关区域的投标工作，项目储备方面基本符合公司预期。
    报告期内，公司房地产项目进展顺利，“双主业”战略规划正在逐步落实。报告期内，围绕总体发展目标，公司加大了房地产项目方面的投入与支持力度，目前各房产项目进展相对顺利，公司的“双主业”战略规划正在逐步得到落实。
    报告期内，公司市政特级资质就位工作基本落实，为公司持续健康发展增加了软实力。经过三年多的全面投入和建设，目前公司已经初步建成了集团级信息化管理体系，比较成功地整合了企业信息资源。报告期内，公司接受了住建部特级资质暨信息化考评工作组的严格考评。
    报告期内，公司顺利完成了短期融资券的发行工作。短期融资券的成功发行，为公司抓住市场拓展的良好势头，努力争取更多的建设项目提供资金保障，同时拓宽了公司的融资思路。
    (2)报告期内财务状况、资产构成、现金流量情况说明
    2011年末公司总资产为416,433 万元，比上年末增加了85,063万元，主要原因为公司2011年度存货（施工开发成本）增加所致。其中：流动资产期末余额320,926万元，比上年末增加85,135万元，主要原因是货币资金增加10,580万元，应收款项减少16,663万元，存货(施工开发成本)增加86,602万元，预付款项增加4,658万元等；非流动资产期末余额95,507万元，比上年末减少307万元，主要原因是固定资产折旧及无形资产的摊销所致。
    2011年末总负债为303,667万元，比上年末增加84,285万元，主要原因为公司借款、短期融资券和应付款项有所增加。其中短期借款期末余额为75,200万元，比2010年末增加24,300万元；其他应付款期末余额为84,050万元，比2010年末增加38,619万元；一年内到期的非流动负债期末余额为17,980万元，比2010年末减少1,740万元；长期借款期末余额为16,400万元,比2010年末减少17,980万元。
    2011年末归属于母公司的股东权益为109,938万元，比上年末增加1,175万元，主要是公司2011年度实现归属于母公司的净利润2,503万元及专项储备增加278万元、资本公积减少132万元和2010年度分红减少未分配利润1,474万元所致。
    2011年度公司共实现主营业务收入126,799万元，比上年同期减少25,434万元，下降16.71%；实现归属于母公司的净利润2,503万元，比去年同期增加143万元，增长6.05%，主要原因为母公司主营业务毛利增加和坏账准备计提的减少。
    2011年母公司实现净利润6,560万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金656万元；加上年初未分配利润14,267万元，减去年内向股东发放2010年度红利1,474万元，期末可供股东分配利润为18,697万元。
    2011年度公司现金及现金等价物净增加额为12,578万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-19,500万元；投资活动产生的现金流量净额为-3,130万元；筹资活动产生的现金流量净额为35,208万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为子公司在2011年度用于房产开发项目的资金支出增加，投资活动现金流量净额比去年同期减少主要是由于公司购买固定资产所致, 筹资活动现金流量净额增加主要是由于2011年新增借款和短期融资券所致。
    (3)公司主要控股子公司的经营情况
    1）上海博佳投资管理有限公司：成立于1998年1月，注册资本1,300万元，其中本公司出资1,100万元人民币，占该公司总股本的84.62%。经营范围为：企业投资、收购、兼并、管理、咨询服务等。该公司2011年实现营业收入163.51万元，净利润-1.44万元，2011年末总资产1,457.30万元，净资产1,386.30万元。
    2）台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司:成立于2002年8月，注册资本9,030万元，经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资。本公司出资8,730万元人民币，占该公司总股本的96.68%，上海博佳投资管理有限公司出资300万元，占该公司总股本的3.32%。该公司2011年实现营业收入3，648.62万元，净利润1,445.78万元。该公司2011年末总资产为25,885.73万元，净资产14,295.98万元。
    3）杭州钱江四桥经营有限公司：成立于2005年10月，注册资本15,300万元，经营范围为钱江四桥的经营与管理,本公司出资11,475万元人民币，占该公司总股本的75%，台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司出资3,825万元，占该公司总股本的25%。该公司2011年实现营业收入8,252.35万元，净利润1,459.49万元。该公司2011年末总资产为54,575.33万元，净资产21,416.26万元。
    4)上海腾达投资有限公司:成立于2007年4月，注册资本为5,000万元，经营范围为实业投资等。其中本公司出资4,500万元，占注册资本的90%；上海博佳投资管理有限公司出资500万元，占注册资本的10%。该公司2011年净利润-10.05万元。该公司2011年末总资产为4,911.28万元，净资产4,911.28万元。
    5)腾达建设集团合肥工程建设有限公司:成立于2007年4月，注册资本为300万元，经营范围为建筑施工等。其中本公司出资270万元，占注册资本的90%；上海博佳投资管理有限公司公司出资30万元，占注册资本的10%。该公司2011年净利润-3.58万元。该公司2011年末总资产为2.27万元，净资产为-82.03万元。
    6）云南腾达运通置业有限公司：成立于2008年8月，注册资本5000万元。公司的经营范围是：房地产开发及经营；项目投资及对所投资项目进行投资。报告期初，公司持股51%；报告期内，公司收购其他股东部分股权，持股比例上升至67%。该公司2011年净利润-372.92万元。该公司2011年末总资产为140,920.69万元，净资产3,803.52万元。
    7）台州腾达建设置业有限公司：成立于2009年1月，注册资本1000万元，公司的经营范围为房地产开发经营，是本公司全资子公司。报告期内，该公司注册资本变更为人民币2000万元，仍为本公司全资子公司。该公司2011年净利润-193.50万元。该公司2011年末总资产为22,107.02万元，净资产1,681.47万元。
    8）上海汇业海运有限公司：成立于2008年7月，注册资本4000万元，为本公司的控股子公司上海腾达投资有限公司的全资子公司。该公司的经营范围是：海运专业领域内的技术开发，货运代理等。该公司2011年实现营业收入2,258.70万元,净利润-1,080.70万元。该公司2011年末总资产为4,925.67万元，净资产1,398.01万元。
    9）宜春市腾达宜工置业有限公司：成立于2010年1月，注册资本3000万元，经营范围是房地产开发投资、策划销售、物业管理。报告期内，公司完成了部分股权转让，持股比例由67%变更为51%，仍为公司控股子公司。该公司2011年净利润-149.25万元。该公司2011年末总资产为36,008.63万元，净资产2,774.42万元。
     2、对公司未来发展的展望
    （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
    1）公司的主营业务为建筑业和房地产业，目前所处行业的发展趋势：
    建筑业是国民经济支柱产业之一，其发展与与国家的经济发展紧密相关。长期看，我国正处于工业化和城市化进程中，扩内需、保增长、调结构、促民生将持续推进，因此，国民经济仍将平稳快速发展，从而为建筑业奠定了发展的基础，建筑业及相关产业具有较大发展空间。短期看,随着中国国家实力的增强及城镇化工作的推进，以轨道交通、高速公路、市政基础设施建设领域为代表的建筑市场仍处于快速扩张阶段。
    房地产业是国民经济的重要产业，它的发展直接带动多个相关产业的发展。长期看，基于国民经济保持长期平稳较快发展，城市化进程持续推进，房地产业仍将持续快速发展。短期看，为促进房地产业持续健康发展，近年来国家及地方地方政府密集出台的一系列旨在促进房价合理回归的房地产市场调控的政策和措施，2012 年仍将延续，房地产市场仍处于波动和低迷期，但总体而言，房地产行业的发展是向上的，随着保障房建设的持续和交付使用，房地产开发市场将受到一定的影响。
    2）行业竞争格局：
    建筑工程施工的竞争格局没有发生改变，即建筑施工行业由于进入门槛低，劳动密集性特征明显，加之企业数量众多，市场竞争激烈，行业利润率较低。
    房地产行业因开发商较多，地域性显著，土地资源稀缺，获取成本较高，加之受政府调控措施影响，房地产行业的竞争非常激烈，行业利润率呈逐步下降态势。
    （2）公司发展战略
    坚持打造在地铁、轨道交通施工方面的核心品牌以及将主营业务范围由市政工程建设领域向房地产开发领域逐步延伸的发展方向，努力把公司打造成以建筑施工与房地产两大行业为主导的多元化大型企业集团。
    公司将从以下几个方面入手，做好2012年的生产经营工作：
    一是进一步抓好基础管理工作，加大品牌建设力度，在确保质量和安全的前提下加强施工成本管理。
    二是突破区域市场，调整经营策略，在主营业务方面坚持走高端路线。2012年，公司将积极承揽大项目和技术含量高的项目，实现高端业务的突破，在业务承揽的方式上可以考虑更多的合作方式，争取在BT或BOT、BOOT和EPC等方面实现更大的突破。
    三是合理把控房地产项目开发建设进度，审慎做好公司主营业务的转型工作。公司将严格把控房产项目的开发质量，利用房地产领域处于国家严厉调控的相对低潮时期，提高"腾达建设"品牌在房地产行业的知名度。
    四是拓宽融资渠道，进一步加强公司资金计划与管理，为公司项目发展提供充足的资金保障。
    五是着力加强人才队伍建设，努力提升经营管理水平。在条件具备的时候，可以考虑在薪酬调整、福利安排及股权激励等方面，建立向高技能人才、高素质经营管理人才和一线人才倾斜的体制机制，努力实现施工资质与综合施工实力匹配、技术管理和技术进步与技术人才队伍匹配、现场管理及基础管理与公司及业主要求匹配的目标。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、 公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、 对公司未来发展的展望

(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

单位:万元

被投资的公司情况

1、 委托理财及委托贷款情况

(1) 委托理财情况

    本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

单位:元 币种:人民币

    上述借款均为公司向控股子公司——云南腾达运通置业有限公司所提供。具体情况为：
    1、2010年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了“关于为公司控股子公司提供委托贷款的议案”，同意委托招商银行昆明金碧路支行向云南腾达运通置业提供贷款累计不超过人民币6亿元，委托贷款期限二年（以合同为准），贷款利率按实际签订的合同约定执行。截止2010年12月24日，公司分7笔为云南腾达运通置业有限公司提供了合计6亿元委托贷款，年利率为12%。
    2、2011年7月6日，公司第六届董事会2011年第四次临时会议审议通过了“关于追加云南腾达运通置业有限公司委托贷款额度的议案”，同意公司向控股子公司--云南腾达运通置业有限公司追加不超过人民币5亿元的委托贷款额度，委托贷款期限二年（以合同为准），年利率不低于12%（按实际签订的合同约定执行），具体资金安排将根据项目的进展情况实施。截止2011年末，公司分5笔为云南腾达运通置业有限公司提供了合计2.38亿元委托贷款，年利率为18%。
    3、2011年7月6日，公司第六届董事会2011年第四次临时会议审议通过了“关于为宜春市腾达宜工置业有限公司提供委托贷款的议案”，同意公司向控股子公司--宜春市腾达宜工置业有限公司提供不超过人民币2亿元的委托贷款，委托贷款期限二年（以合同为准），年利率不低于12%（按实际签订的合同约定执行），具体资金安排将根据项目的进展情况实施。截止2011年末，公司尚未向宜春市腾达宜工置业有限公司提供委托贷款。

2、 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

    经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）492号文核准，公司于2008年1月14日公开增发4900万股A股股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为456,440,470.00元。2011年已使用106,724,655.87元，已累计使用333,612,847.23元，其中,包括购置市政工程施工设备108,643,518.74元,购置公路工程施工设备1,125,000.00元,补充公司和合肥子公司流动资金50,000,000.00元,腾达.汇鑫广场项目173,844,328.49元。2011年12月31日尚未使用的募集资金余额为 134,911,172.86元（含募集资金专户所产生的利息12,083,550.09元）。
    2011年5月9日,公司年度股东大会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2011年5月9日至2011年11月8日止。公司实际使用14,500万元。
    2011年11月8日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金12,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2011年11月9日至2012年5月8日止。公司实际使用12,500万元。

3、 承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

    公司在增发A股的招股意向书中披露募集资金投资金额为470,000,000元,公司实际募集资金净额为456,440,470元。
    公司的募集资金项目尚处于投资和购置阶段,根据行业的特点,公司募集资金项目产生收益的情况要在项目大部分完成后方能体现。
    由于本次募集资金大部分用于购置相关的工程施工设备，因此募集资金投入需根据公司承揽的具体项目需要进行。由于金融危机等宏观经济环境变化的原因，导致公司承接项目受到一定影响。为防范经营风险,相关募集资金项目的投入进度放缓。

4、 募集资金变更项目情况

单位:元 币种:人民币

    2009年12月26日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,该议案经2010年1月14日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过,决定不再继续实施原募集资金投资项目，将剩余募集资金29,895万元改投于新项目——腾达.汇鑫广场项目。

5、 非募集资金项目情况

　　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

     报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

    (1)关于短期融资券的发行情况：
    根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过4亿元短期融资券。报告期内，公司已完成短期融资券的发行工作，合计发行金额为人民币4亿元。
    （2）关于2010年度利润分配事宜：
    根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案》，公司拟以2010年12月31日公司总股本736,940,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。该方案于2011年6月24日实施完毕，本次共计派发股利14,738,813.12元。
    （3）关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的事宜：
    根据公司2010年度股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司从2011年5月9日至2011年11月8日止，使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，到期将归还到募集资金专用帐户。上述期间，实际使用金额为14,500万元。上述款项已按期归还至募集资金帐户。
    根据公司2011年度第二次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司从2011年11月9日至2012年5月8日止，使用闲置募集资金12,500万元用于暂时补充流动资金，到期将归还到募集资金专用帐户。报告期内，实际使用金额为12,500万元。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

    审计委员会按照《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》和《中国证券监督管理委员会公告（2011）41号》文件精神,认真执行公司《审计委员会工作细则》,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了2011年年报的按时披露。
    报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。
    公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场审计的同时审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与审计机构天健会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表如实反映了公司的整体情况。
    审计委员会关于本次年报审计的专项意见：公司对外披露的财务报告信息经天健会计师事务所审计，客观、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为：2011年度，公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，以决议形式，建议公司继续聘请天健会计师事务所作为本公司2012 年度审计机构，并提交董事会、股东大会审议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    董事会薪酬与考核委员会根据公司《章程》和公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高管人员2011年度薪酬发放进行了审核，认为董事、监事、高级管理人员2011年度的报酬符合公司《2011年度经营目标及激励考核办法》的规定。
    报告期内，公司没有实施股权激励计划。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

   公司已根据公司法、证券法、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制订了《外部信用使用人管理制度》，并于2010年3月3日第五届董事会2010第二次临时会议审议通过。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

    公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，继续建立健全、充实完善公司的内部控制系统，并使之得到贯彻落实。通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。

7、 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

    公司将严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，对现有内部控制体系进行梳理并进一步加以完善，根据现有业务流程和内部控制措施，公司制定了《内部控制规范实施工作计划及工作方案》，已报公司第六届董事会第八次会议批准实施。
    公司将根据《内部控制规范实施工作计划及工作方案》的内容，逐级开展内部控制自我检查和评估，根据工作方案的计划安排，对公司内控执行情况进行内部自查和审计，对通过自查和审计过程中发现的内控缺陷进行整改，并进行持续跟踪与改进。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况